一、公司背景
中国物流成立于1988年，是央企中国诚通控股集团有限公司（以下简称“诚通集团”）发展现代物流的代表企业。经过近30年的发展，中国物流已经发展成为拥有75家分支机构、30余个大型物流园区、员工3000余人的综合物流供应商。中国物流主营业务包括供应链物流服务、铁路集装箱运输、公路干线运输、国际货代和多式联运、供应链金融服务、仓储与配送、名品销售等。中国物流按照互联网思维+业务功能模块布局，依托覆盖全国的物流网络和专业化、标准化平台，拓展“园区+”功能，致力于为国内外广大客户提供一站式物流服务。中国物流紧抓国企改革新机遇，坚持创新发展理念，成为诚通集团混合所有制改革试点企业，建立现代企业治理机制，实施管理层持股，借助资本市场的力量，不断增强资本实力和经营能力，规模和体量实现跨越式发展。
二、混改与员工持股方案
（一）混改与员工模式
中国物流遵循“立足增量、不动存量”的原则，采取增资扩股方式开展混改与员工持股，分三轮引入战略投资者，持股员工主要是公司管理层与核心骨干员工。因此，中国物流混改与员工持股模式为“多轮增资扩股+管理层持股+核心骨干持股”。
1.2011年5月18日，中国物流完成公司制改制，公司正式由全民所有制企业改制为有限责任公司，公司更名为“中国物流有限公司”。
2.2013年2月6日，中国物流完成第一次混改，引入国信弘盛创业投资有限公司、航众控股集团有限公司、浙江昆仑创元股权投资合伙企业、石河子世荣股权投资有限公司、西藏自治区国有资产经营公司、深圳市利浩源投资管理有限公司等6家法人股东，同时启动管理层持股。
3.2015年6月18日，中国物流完成第二次混改，引入北京元纶供应链管理有限公司、中铁宝盈资产管理有限公司、常州政成投资有限公司、泸州酒业集中发展区有限公司、四川交投物流有限公司、锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）、四川成渝发展股权投资基金中心（有限合伙）、四川交投产融控股有限公司、宏运集团有限公司、舟山中赛产业投资合伙企业（有限合伙）等法人股东，员工持股平台石河子市尚德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚德投资”）和石河子市尚融股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚融投资”）同步也参与公司增资，公司注册资本由62113.86万元增加至179666.346638万元。
2016年9月30日，中国物流完成股份制改造，为上市奠定基础。2018年2月9日，中国物流完成第三次混改，引入武汉国有资产经营有限公司、安徽汇信金融投资集团有限责任公司、共青城昌迪投资管理合伙企业（有限合伙）等法人股东，原股东中国诚通控股集团有限公司、四川交投物流有限公司、尚德投资、尚融投资、深圳市熔岩成长股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏自治区国有资产经营公司、宏运集团有限公司继续参与增资，注册资本由179666.346638万元增加至250000万元。
（二）混改后股权结构
中国物流经过三次混改，诚通集团仍保持第一大股东地位，公司成为国有控股的混合所有制企业。
（三）员工持股方案
1.直接持股阶段（2013—2015）
（1）中国物流公司共计有40名核心管理层成员参与员工持股，总计持有当时公司4.57%的股权。
（2）员工入股价格按照经备案的评估结果确定，为1.1679元/单位注册资本。本次员工合计出资金额为4482.75万元，其中3838.3万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
（3）员工持股采用直接持股方式，40名员工直接作为中国物流的股东持有股权，原总经理梁伟华（现董事长）出资256.86万元持有0.41%股权，原副总经理李向阳、孙晋、郑哲明、王刚等人分别出资128.43万元并分别持有0.21%股权。
2.间接持股阶段（2015—）
（1）中国物流公司共计有89名管理层成员以及核心骨干参与员工持股，总计持有当时公司9.01%的股权。
（2）除原直接持股股东持有的3838.3万元出资外，新加入员工持股的员工入股价格在不低于经备案的评估结果基础上，与外部战略投资者入股价格相同，即为1.26元 /单位注册资本。本次员工合计出资金额为20867万元，其中16189.02万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
（3）中国物流成立尚德投资、尚融投资两家有限合伙企业作为员工持股平台，其中尚德投资主要是置换原直接持股员工的股权，尚融投资主要是新增核心骨干员工的持股平台。公司总会计师周黎明投资1万元设立的石河子众信投资有限公司分别担任两家员工持股平台的普通合伙人和执行事务合伙人，其余员工均以有限合伙人身份参与本次出资。普通合伙人对外承担无限连带责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。
（4）根据出资额度不同，中国物流员工持股持股额度可以分为十九档：40万元；50万元；70万元；80万元；100万元；110万元；150万元；170万元；180万元；200万元；250万元；280万元；300万元；350万元；470万元；600万元；750万元；900万元；1100万元。
（四）公司治理结构
中国物流引入三轮战略投资者后，公司治理结构如下：
1．股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成；
2．董事会：公司董事会由9名董事组成，其中大股东诚通集团提名4人，第二大股东（民营企业宏运集团）提名董事1人并担任副董事长，地方国企四川交投物流提名1人，员工持股平台提名1人，专业投资机构深圳市熔岩成长股权投资合伙企业（有限合伙）提名1人，并聘请业内1名专家作为独立董事。
3. 监事会：公司监事会由5名监事组成，其中大股东诚通集团提名1人，地方国企西藏国资提名1人，专业投资机构舟山中赛产业投资合伙企业（有限合伙）提名1人，职工监事2人。
4．经理层：设总经理1名，由大股东诚通集团推荐，董事会聘任。
三、明律师点评
（一）充分利用混改引入资源与资金，实现业务快速发展
中国物流在诚通集团战略转型期应运而生，承担着发展集团运输产业板块、探索适应市场需求盈利模式的使命。中国物流混改旨在不断优化公司股权结构，提升公司资信，扩大公司资产规模和品牌影响力，是支撑公司未来持续快速发展的重大战略举措。
中国物流在混改过程中，注重引进与公司有业务合作关系的大客户，与一批行业领先企业达成深度合作，实现互利共赢。例如，中国物流与泸州老窖从业务及资本层面结成深度合作伙伴，在深化产业合作的基础上，成功引入泸州老窖旗下的四川联众供应链服务有限公司作为公司股东，公司长期为泸州老窖提供全程供应链物流服务，且跟随其生产基地布局，在全国选址建设物流基地，目前已合作建设泸州物流基地、石家庄物流基地、武汉物流基地。
中国物流第三轮混改引进的安徽汇信金融投资集团有限公司是古井集团下属的投资平台，此前中国物流已与古井贡集团共同成立合资公司投资安徽亳州物流园项目，目前公司是古井贡酒唯一的物流服务商，未来双方也将在全国展开更多的合作。中国物流通过资本合作进一步稳固了与大客户的关系，并将产业与资本合作融为一体，有效的保障了项目的投资收益。
中国物流通过先后三轮增资共引入资金约33.6亿元，公司把混改引入的资金投向重点区域的物流网络节点建设，抢占土地等稀缺物流资源，在长江沿线、京津冀、珠三角、“一带一路”沿线、东北老工业基地储备了一批物流区位优势明显、布局合理的优质项目，先后并购整合了多家业务成熟的企业，改造后迅速产生经济效益，充实了网络布局和资产实力，弥补了业务短板，提升了竞争力，业务效率和公司业绩显著提升。
2011年至2017年，中国物流资产总额从13.4亿元增长到86.95亿元，年均增速36.57%，主营业务收入从7.42亿元增长到30亿元，年均增速26.22%，利润总额从0.45亿元增长到1.8亿元，年均增速25.99%。
（二）从管理层持股到核心骨干持股，不断激发员工积极性和创造性
中国物流在第一次混改就实施了管理层直接持股，但是随着公司快速发展，管理层持股以及直接持股方式已经不能适应公司发展以及对核心骨干持续激励的要求，为此，中国物流在诚通集团的大力支持下，持续调整和优化员工持股模式，建立了长效股权激励机制，不断激发员工的积极性和创造性：
一是将管理层持股调整为核心骨干持股，持股员工从40人增加至近百人，将对公司发展做出贡献的重要员工都纳入持股范围；
二是持续增加员工持股额度，并适当预留股权不断激励员工。中国物流员工持股额度从一开始的3838.3万元到第二轮混改的16189.02万元，再到第三轮混改的23988.9653万元，公司员工持股额度与公司股本一起扩张，公司有充分的预留股权可以用于激励员工。
三是员工持股平台实施动态调整。中国物流根据持股员工类型的不同，构建了两个员工持股平台，并根据持股员工的岗位重要性和绩效考核结果来动态调整员工持股额度，确保核心骨干都能分享公司发展带来的股权收益。例如，公司董事长梁伟华的持股额度就从256.86万元增加到750万元，目前的持股额度已经超过1100万元，真正实现了价值共创、利益共享。
（三）完善公司治理结构，构建灵活高效的市场化经营机制
混改后，中国物流建立并完善了规范的股东大会、董事会和监事会制度，董事会和监事会均有民营企业、专业投资机构代表参与其中。董事会薪酬与考核委员会召集人由民营股东宏运集团有限公司推荐人员担任，负责向董事会提出业绩考核方案、薪酬激励事项等，将国企的薪酬制度与市场化薪酬相结合，更大限度的将企业发展与个人发展结合，激发了管理层骨干和员工队伍活力。中国物流选聘国内著名物流专家担任独立董事，同时也是公司董事会战略委员会、审计与风控委员会成员，积极指导公司的中长期发展战略制定、业务方向研究、业务模式确定等，帮助公司提高了行业认识水平，拓展了发展思路，降低了运营风险。通过充分发挥各种所有制形式的优势和专业水准，进一步发挥了引资本对转机制的促进作用，中国物流逐步形成协调运转、有效制衡的法人治理结构，深化了三项制度改革，构建了灵活高效的市场化经营机制，推动国有企业改革实现新突破。管理层持股的实施，激发了积极性，增强了执行力，提高了管理层的风险意识和责任承担意识。
（四）民营企业得到共赢发展
民营企业在参与中国物流混改的过程中，发挥了民营企业的优势，也为自身企业的发展带来了更多机会。
公司股东北京元纶供应链管理有限公司（以下简称为“元纶供应链”）与中国物流于2015年合资成立了北京诚通物流有限公司公司（以下简称“北京诚通物流”），由中国物流控股，元纶供应链将其运作的汽车供应链业务导入北京诚通物流进行运营。借助中国物流的国企平台，结合元纶供应链原有的灵活操作优势，北京诚通物流的汽车供应链业务获得长足发展，截止2017年底，北京诚通物流营业收入已由2015年5,973.42万元增长到2017年的24,080.66万元，年均增速101 %；利润总额由2015年的 96.50万元增长到2017年的392.16万元，年均增速102%，业务量由2015年的7.38万辆增长到2017年的27.87万辆，年均增速94%。
公司第二大股东宏运集团有限公司也通过入股中国物流实现了多重效益，一是伴随中国物流的快速增长获得了良好的投资收益；二是通过投资参股央企所属企业，提升了本企业在物流行业的市场美誉度；三是双方积极研究、推进将宏运集团自有运营的港口业务，与中国物流的区域物流网络优势相结合，以期达到共同开发客户、扩大业务、提升经济效益的目的。
中国物流将民营股东江苏政成物流有限公司作为干线运输的子品牌，为江苏政成增强了发展实力，江苏政成从区域型公司向全国网络型公司发展。
泸州老窖通过与中国物流的合作，逐步完成其在全国物流运输中心的建设，减少了资金投入，节约了物流运输成本。
